隋末唐初，烽烟四起，群雄逐鹿。一段波澜壮阔的乱世传奇就此拉开帷幕，交织出红拂与李靖、李世民、杨素、独孤城、虬髯客之间错综复杂的爱恨情仇。 红拂本名张初尘，其父原为隋朝六品官吏，因弹劾朝政惨遭罢黜，双亲被害后，幼小的红拂被带入暗无天日的地下城。在这座隋朝大司空杨素为巩固势力而建于司空府地下的神秘堡垒中，义子独孤城负责统御一切。独孤城将红拂养育成人，传授她绝顶武艺。对于这些受训的暗人女孩而言，独孤城是长者、是教师、是兄长，更是她们生命中最初且唯一的男人，寄托了少女们对男性所有的美好想象。 随着红拂出落得貌美聪慧且武艺过人，她所有的少女情怀皆倾注于独孤城身上，而独孤城对这份情感却始终深藏不露。地下城的女孩们成年后，初夜皆需献予杨素。这并非纯粹的欲望，而是杨素掌控麾下暗人的冷酷手段。浑然不知情的红拂，满怀对独孤城的缱绻情意精心装扮，最终夺去她童贞的却是杨素。 命运的转折发生在司空府的招贤大会上。李靖锋芒毕露，不仅破了杨素亲自设计的阵法，更赢得了红拂的瞩目。在李靖身上，红拂首次看到了广阔的胸襟与怀抱，她的世界里第一次出现真正值得尊敬的对象。杨素察觉红拂对李靖的赏识后，决意痛下杀手，并故意指派红拂去执行刺杀任务。 红拂不动声色地接受了指派。夜访李靖之时，她在一番劝说中，内心的情感与信念却悄然发生了剧变……